Sie tragen klangvolle Namen wie Cyclops (James Marsden), Storm (Halle Berry) und Rogue (Anna Paquin). Doch noch aussergewöhnlicher sind die durch besondere Gene verursachten Kräfte dieser Mutanten. Wenn Cyclops sein Visier hebt, bricht aus seinen Augen ein gewaltiger Energiestrahl hervor. Storm beherrscht das Wetter. Rogue saugt den Menschen, die sie berührt, Kräfte und Erinnerungen ab. Zu diesem Team gesellt sich der Mutant Wolverine (Hugh Jackman), ausgerüstet mit einem unzerstörbaren Skelett und todbringenden Stahlkrallen, die er einer Katze gleich einziehen kann. Ihr Mentor ist Professor Charles Xavier (Patrick Stewart), der mächtigste Telepath der Erde. Doch in einer Welt, die sich zusehends mit Vorurteilen und Ängsten füllt, sehen viele Leute in den Mutanten eine Gefahr für die Menschheit. An vorderster Front gegen die Übermenschen kämpft Senator Robert Kelly (Bruce Davison). Während Xavier und seine Schützlinge an eine friedliche Koexistenz zwischen Menschen und Mutanten glauben, hat Erik Lehnsherr, besser bekannt als Magneto (Ian McKellen), als Kind im KZ etwas anderes gelehrt. Für ihn und seine Bruderschaft des Bösen haben die Menschen ihre Zeit überlebt. Ihr Erbe gehört Mutanten wie der wandelbaren Mystique (Rebecca Romijn-Stamos), dem raubtierhaften Sabretooth (Tyler Mane) und dem sprungfreudigen Toad (Ray Park). Als Magneto der Menschheit den Krieg erklärt, stellen sich Xavier und seine Schüler schützend dazwischen.
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